Max har mistet sin mor, og efter hendes begravelse forsvinder hans tvillingesøster Metilie. Max følger efter hende ud i den store skov, hvor han møder pigen Ralle fra fristedet Frilona og hører om de børn, der er forsvundet i skoven. Han er sikker på, at hvis han finder børnene, finder han også Metilie, så han drager ud på en farefuld færd sammen med Ralle…
